Organigramm der CSS Gruppe
per 31.12.2022
Die Führungsstruktur der CSS
Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat übt die oberste Leitung, die Aufsicht und die Kontrolle über die Geschäftsführung von Holding und Tochtergesellschaften der CSS Gruppe aus und entscheidet über die Unternehmensstrategie. Er setzt sich aus dem Präsidenten, der Vizepräsidentin und fünf weiteren Mitgliedern zusammen. Gewählt wird er vom Mitgliederrat für eine Amtsdauer von vier Jahren und maximal drei Amtsperioden.
Alle zwei Jahre steht die Hälfte der Mitglieder zur Wieder- oder Neuwahl. Wer das siebzigste Altersjahr erreicht hat, stellt auf die folgende Mitgliederratsversammlung sein Amt zur Verfügung. Die Mitglieder des Verwaltungsrats üben keine Mandate aus, durch die sie in einem Interessenkonflikt zur CSS stehen würden. Der Verwaltungsrat unterzieht sich einer regelmässigen Einschätzung seiner eigenen Leistung und sorgt für die Weiterbildung seiner Mitglieder.
Das Gremium hat sich im Jahr 2022 zu elf (davon drei hybriden und drei virtuellen) Sitzungen getroffen. Der Verwaltungsrat wird von drei Ausschüssen und einem Beirat unterstützt. Die Ausschüsse legen dem Verwaltungsrat jeweils einen Jahresbericht vor.
Je nach Thema nehmen Mitglieder der Konzernleitung und weitere interne oder externe Fachpersonen an den Sitzungen beratend teil. Die Gesamtverantwortung und -leitung bleibt unabhängig von den an die Ausschüsse übertragenen Aufgaben beim Verwaltungsrat.
Prüfungs- und Risikoausschuss
Der Prüfungs- und Risikoausschuss unter dem Vorsitz von Barbara Hayoz hat primär die Funktion, den Verwaltungsrat bei seiner finanziellen Führungsaufgabe und im Bereich Risikomanagement zu unterstützen. Er überprüft die Revisionsfunktionen, beurteilt das interne Kontrollsystem (IKS), das Risikomanagement sowie die übrigen 2nd-Line-of-Defense-Funktionen (2. LoD) und analysiert die finanzielle Berichterstattung.
Der Ausschuss hat sich im Berichtsjahr zu neun (davon drei hybriden und einer virtuellen) Sitzungen getroffen. Die weiteren Mitglieder sind Erich Ettlin und Patrick Raaflaub.
Nominierungs- und Entschädigungsausschuss
Primäre Aufgabe des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses unter dem Vorsitz von Jodok Wyer ist, den Verwaltungsrat im Bereich der Ernennung und Entschädigung von Mitgliedern der strategischen und der operativen Führungsebene zu unterstützen. Er bereitet die vom Verwaltungsrat oder vom Mitgliederrat vorzunehmenden Wahlgeschäfte vor und achtet darauf, dass die CSS Gruppe markt- und leistungsgerechte Gehälter und Entschädigungen anbietet.
Der Ausschuss hat sich im Berichtsjahr zu fünf Sitzungen getroffen und eine Telefonkonferenz durchgeführt. Die weiteren Mitglieder sind Markus Bapst und Barbara Hayoz.
Anlageausschuss
Der Anlageausschuss bereitet die vom Verwaltungsrat gemäss Anlagereglement zu genehmigenden Anlagegeschäfte vor. Er steht unter dem Vorsitz von Erich Ettlin.
Der Anlageausschuss hat sich im Berichtsjahr zu drei hybriden Sitzungen getroffen. Die weiteren Mitglieder sind Jodok Wyer und Bernard Rüeger.
Innovations- und Transformationsbeirat
Der Innovations- und Transformationsbeirat unter dem Vorsitz von Abir Oreibi Colucci berät und begleitet die CSS in Fragen der Innovation, der digitalen und kulturellen Transformation und fungiert in diesen Bereichen als wichtiger Impulsgeber.
Der Beirat hat sich im Berichtsjahr zu vier (davon zwei hybriden und einer virtuellen) Sitzungen getroffen. Die weiteren Mitglieder im Beirat sind Markus Bapst und Bernard Rüeger.
Konzernleitung
Die operative Führung der CSS Gruppe obliegt der Konzernleitung. Sie setzt die vom Verwaltungsrat beschlossene Strategie um und sorgt für die enge Zusammenarbeit der einzelnen Konzernbereiche und Gruppenfunktionen.
Kein Mitglied der Konzernleitung gehört gleichzeitig dem Verwaltungsrat der CSS Holding AG, der CSS Kranken-Versicherung AG, der CSS Versicherung AG, der Arcosana AG oder der SwissHealth Ventures AG an. Die Mitglieder der Konzernleitung sind verpflichtet, in den Ausstand zu treten, wenn Geschäfte behandelt werden, die ihre eigenen Interessen oder jene von ihnen nahestehenden natürlichen oder juristischen Personen betreffen. Die Gesamtleitung und die letzte Entscheidung liegen bei der Vorsitzenden der Konzernleitung. Sie vertritt die CSS im Sinne der vom Verwaltungsrat beschlossenen strategischen Ausrichtung nach innen und aussen.
Mitgliederrat
Mitglieder per 31.12.2022 (Kanton/Name)
| AG | Sonja Eisenring-Ackle | NW | Lisbeth Näpflin-Niederberger |
| AG | Beat Erzer | OW | Carla Osswald |
| AG | Andrea Zehnder-Zehnder | SG | Jürg Kalberer |
| AI | Mauricia Manser | SG | Fridolin Gemperli |
| AR | Oliver Brosch | SG | Silvana Hasler |
| BE | Peter Portmann | SH | Hans Schwaninger |
| BL | Stefan Weishaupt | SO | Hubert Bläsi |
| BS | Josef Niklaus Schüpfer | SO | Thomas Marbet |
| FR | Claude Baechler | SZ | Marcel May |
| FR | Rita Binz-Wohlhauser | SZ | Othmar Suter |
| FR | Elisabeth Simonet | TG | Jakob Zähner |
| GE | Marc-André Raetzo | TI | Michele Andina |
| GL | Brigitte Kubli Schriber | UR | Iwan Imholz |
| GR | Vincent Augustin | VD | Antoine Cottier |
| JU | Pierre Boinay | VS | Doris Monnier |
| LU | Alois Amstad | VS | Ursula Bregy-Kreuzer |
| LU | Hans Bucher | ZG | Irene Iten-Muff |
| LU | Michèle Bucher | ZH | Thomas Lauber |
| LU | Hedy Eggerschwiler-Bättig | ZH | Primus Kaiser |
| NE | Roland Jenzer, Austritt per 30.06.2022 | ZH | Dominik Zehnder |
Die Gesamtorganisation auf einen Blick
Prinzipien der Unternehmensführung
Das Corporate-Governance-System der CSS umfasst die Regeln und Grundsätze zu Verhalten und Transparenz, mit denen ein Unternehmen geleitet und kontrolliert wird. Dabei orientiert sich die CSS an den Richtlinien «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» des Wirtschaftsdachverbandes economiesuisse. Die Unternehmensführung der CSS richtet sich des Weiteren nach den Grundsätzen unserer Unternehmensphilosophie, die der Mitgliederrat 2017 verabschiedet hat. Die Werte der Solidarität und Subsidiarität sowie der freiheitlichen Staatsordnung zum Wohle der Versicherten stehen im Zentrum des Handelns der CSS.
«Code of Conduct» und Hinweisgebersystem
Für die Mitarbeitenden und den Verwaltungsrat der CSS gilt ein «Code of Conduct» (Verhaltenskodex). Dieser basiert auf der Unternehmensphilosophie und auf den allgemeinen ethischen Werten des Unternehmens. Die Mitarbeitenden werden regelmässig zur Einhaltung der im «Code of Conduct» formulierten Verhaltensregeln geschult. Zudem unterhält die CSS seit 2012 ein Hinweisgebersystem für Compliance-Verstösse (insbesondere für Wirtschaftsdelikte). Über die Website correctness.ch können Mitarbeitende und andere Stakeholder Verstösse gegen die Verhaltensregeln des «Code of Conduct» melden.
Struktur der CSS Gruppe
Die CSS Gruppe ist als aktienrechtliche, nicht börsenkotierte Holding organisiert. Sie besteht aus drei Gesellschaften, die das Versicherungsgeschäft betreiben, und einer Gesellschaft, die das Corporate Venturing betreibt.
Die CSS Kranken-Versicherung AG und die Arcosana AG betreiben die obligatorische Krankenversicherung (OKP) nach dem Krankenversicherungsgesetz (KVG). Sie sind der Aufsicht durch das Bundesamt für Gesundheit (BAG) unterstellt. Die CSS Versicherung AG führt das Geschäft mit Krankenzusatzversicherungen und anderen Versicherungsprodukten nach dem Versicherungsvertragsgesetz (VVG). Sie ist der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) unterstellt.
Die CSS Gruppe hat per 1. Januar 2023 ihre Konzernstruktur angepasst: In der Grundversicherung wurde die Arcosana AG mit der CSS Kranken-Versicherung AG fusioniert.
Die SwissHealth Ventures AG ist eine Tochtergesellschaft der CSS Holding AG. Sie investiert in Start-ups, die zu einem qualitativ hochwertigen und kosteneffizienten Gesundheitssystem beitragen. Nebst den bestehenden Beteiligungen an der Pregnolia AG, der OnlineDoctor AG, Flow Neuroscience Inc. und Humanoo (eTherapists GmbH) wurde neu in Heartbeat Medical (HRTBT Medical Solutions GmbH) investiert.
Kontrolle und Reporting
Die Zusammenarbeit von Verwaltungsrat und Konzernleitung zur Sicherstellung der internen Kontrolle ist im Organisationsreglement festgehalten. Der Verwaltungsrat wird an jeder Verwaltungsratssitzung von der Konzernleitung über den laufenden Geschäftsgang und wichtige Geschäftsvorfälle orientiert. Wichtiges Führungs- und Kontrollinstrument ist das Management Informations System (MIS), ein halbjährliches Reporting der Konzernleitung. Zudem wird die Konzernleitung monatlich über die aktuellen Finanzkennzahlen, den Geschäftsgang sowie über die weiteren wichtigsten Kennzahlen aus allen Geschäftsbereichen ins Bild gesetzt. Diese Informationen gehen monatlich auch an den Prüfungs- und Risikoausschuss sowie quartalsweise an den Verwaltungsrat.
Entschädigungen der leitenden Organe
Alle Mitarbeitenden der CSS (inklusive Organe) sind bei der CSS Kranken-Versicherung AG angestellt. Diese erbringt Dienstleistungen für alle Konzerngesellschaften der CSS Gruppe.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung der CSS erhalten eine Gesamtentschädigung für alle Tätigkeiten, die sie für die einzelnen Gesellschaften der CSS Gruppe verrichten, das heisst sowohl für ihre Tätigkeiten für die Versicherungsträger nach KVG (CSS Kranken-Versicherung AG und Arcosana AG) als auch für ihre Tätigkeiten für die Versicherungsträger nach VVG (CSS Versicherung AG) und für die übrigen Gesellschaften der CSS Gruppe.
Die Entschädigungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung werden vom Verwaltungsrat festgelegt.
Die Gesamtentschädigung des Verwaltungsrats setzt sich zusammen aus einer Jahresentschädigung, einer Sitzungsentschädigung und den Spesen. Die Höhe der Gesamtentschädigung bemisst sich nach Beanspruchung und Verantwortung der Mandatsträger. In den nachfolgend ausgewiesenen Entschädigungen sind auch alle Vergütungen für die Mitarbeit in den drei ständigen Verwaltungsratsausschüssen und im Innovations- und Transformationsbeirat enthalten.
Für das Jahr 2022 wurden an die Mitglieder des Verwaltungsrats Entschädigungen von insgesamt 915 500 Franken ausbezahlt (Jahresentschädigungen, Sitzungsentschädigungen und Spesen). Die Vergütung des Verwaltungsratspräsidenten setzt sich zusammen aus einer Jahresentschädigung von 137 000 Franken, Sitzungsentschädigungen von 94 000 Franken sowie Spesen von 6000 Franken.
Die gesamte Entschädigung an den Verwaltungsrat sowie jene an den Verwaltungsratspräsidenten nahmen im Berichtsjahr gegenüber 2021 aufwandbedingt zu.
Die Gesamtentschädigung der Konzernleitung setzt sich zusammen aus einem fixen Jahreslohn, einem variablen Lohnbestandteil, Vorsorgebeiträgen des Arbeitgebers sowie Spesen. Der variable Teil ist abhängig von der Zielerreichung (Unternehmenserfolg, individuelle Zielerreichung). Die Mitglieder der Konzernleitung liefern Vergütungen, die sie im Zusammenhang mit Mandaten im Auftrag der CSS erhalten (zum Beispiel für ihre Tätigkeit in Branchenverbänden), der CSS ab.
Die gesamte Vergütung an die Konzernleitung bestand 2022 aus Barvergütungen (fixer Jahreslohn und variable Lohnbestandteile) von 2 079 824 Franken, Vorsorgebeiträgen von 464 484 Franken sowie Spesen von 46 001 Franken. Die höchste Vergütung erhielt die Vorsitzende der Konzernleitung mit einer Barvergütung von 593 670 Franken (inklusive variabler Anteile), Vorsorgebeiträgen von 119 991 Franken sowie Spesen von 11 470 Franken.
Die Gründe für die Differenz gegenüber dem Vorjahr hinsichtlich der Vergütung an die Konzernleitung sind ein Wechsel in der Konzernleitung sowie tiefere variable Anteile aufgrund der minderen Zielerreichung im Berichtsjahr.
Umfassender Unternehmensschutz
Die CSS bekennt sich zum Modell der drei Verteidigungslinien, das eine systematische Herangehensweise an Unternehmensrisiken festlegt und somit ein hoch funktionsfähiges Kontroll- und Überwachungssystem im Unternehmen bildet. Die operativen Einheiten stellen die erste Verteidigungslinie dar. Die zweite Verteidigungslinie setzt sich aus risiko- und complianceorientierten Kontrollfunktionen zusammen und die dritte umfasst die interne Revision, mit der die Effektivität und Effizienz der Kontrollmassnahmen und des Risikomanagementprozesses sowie die Zusammenarbeit der Verteidigungslinien beurteilt werden. Sie berichtet als unabhängige Instanz direkt dem Verwaltungsrat. Die Konzernleitung als Gremium steht ausserhalb. Das Modell basiert auf einem ganzheitlichen Governance-, Risiko- und Compliance-Management (GRC-Ansatz) sowie einem dreistufigen Schutzsystem, bestehend aus Überprüfung der Risiken, Kontrollen und Massnahmen.
Integrales Risikomanagement
Die CSS Gruppe verfügt über einen systematischen, gruppenweiten und integralen Risikomanagementprozess. Gestützt darauf wird die Risikolandschaft der CSS Gruppe jährlich ermittelt, etwa in den Bereichen der finanziellen, versicherungstechnischen, operationellen, strategischen und Emerging-Risiken. Ergänzend dazu wird bei Anzeichen einer wesentlichen Veränderung der Bedrohungslage die Risikosituation einer Ad-hoc-Beurteilung unterzogen, adäquate Massnahmen werden erarbeitet und den zuständigen Gremien unterbreitet (Komitee der Kontrollfunktionen, Konzernleitung, Prüfungs- und Risikoausschuss und Verwaltungsrat). Im Rahmen des regulären Risikomanagementprozesses wurden 2022 erneut alle wesentlichen Gefährdungen besprochen, die Unternehmens- und Transversalrisiken identifiziert, evaluiert, gesteuert und überwacht. Die Konzernleitung wurde fortlaufend informiert, miteinbezogen und damit in die Verantwortung genommen. Zuhanden der Konzernleitung, des Prüfungs- und Risikoausschusses und des Verwaltungsrats wurden periodisch umfassende Risikoberichte erstellt und verabschiedet. Die periodisch stattfindende Berichterstattung zur Risikosituation bildet für die CSS die Grundlage zur Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen.
Interne und externe Revision
Die interne Revision unterstützt den Verwaltungsrat bei der Oberaufsicht und der Kontrolle der Konzernleitung. Sie hilft mit, Geschäftsrisiken frühzeitig zu erkennen, überprüft die internen Kontrollen sowie die Führungs- und Überwachungsprozesse und gibt Empfehlungen ab, um diese zu verbessern. Wesentliche Empfehlungen werden im Prüfungs- und Risikoausschuss behandelt. Die Leiterin der internen Revision ist direkt dem Präsidenten des Verwaltungsrats unterstellt. Mit dem durch den Verwaltungsrat verabschiedeten Pflichtenheft der internen Revision ist die Grundlage für die Organisation, die Aufgaben, die Verantwortlichkeiten und die Weiterentwicklung sichergestellt.
Die interne Revision der CSS erfüllt die internationalen Standards für die berufliche Praxis des Institute of Internal Auditors (IIA). Dies wird alle fünf Jahre durch eine externe Qualitätssicherung bestätigt (letzte Bestätigung: 2018).
Die externe Revision prüft die Jahresrechnungen, die Konzernrechnung sowie das interne finanzielle Kontrollsystem (IKS) der CSS zuhanden der Generalversammlung nach den gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen. Konzernprüfer ist seit 2009 die Ernst & Young AG in Zürich. Leitender Revisor ist Patrik Schaller. Die Revisionsgesellschaft forderte 2022 ein Honorar für Prüfungs- und weitere Dienstleistungen von 557 916 Franken. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Mitgliederrat der CSS neu die PwC AG, Zürich, als Konzernprüferin.
Swiss Solvency Test (SST) und KVG-Solvenztest
Der Swiss Solvency Test und der KVG-Solvenztest überprüfen, ob mit dem verfügbaren Kapital eines Versicherungsunternehmens die finanziellen Folgen von Versicherungs-, Kredit- und Marktrisiken mit genügender Sicherheit getragen werden können. Die Aufsichtsbehörden schreiben eine Mindestquote von 100 Prozent vor. Für 2022 hat die FINMA den SST (Solvenztest der privaten Krankenversicherung) leicht überarbeitet. Insbesondere wurde die Berechnung des Kreditrisikos auf ein neues Modell («Merton») umgestellt. Für den SST 2023 werden die Sterbewahrscheinlichkeiten für die Berechnungen der Langzeitverpflichtungen überarbeitet. Beide Solvenztests sind für die CSS und ihre Versicherungsgesellschaften wichtige Instrumente zur Steuerung der Kapitalausstattung.